据报道，随着法院2022年10月28日的最后期限临近，埃隆·马斯克提出的440亿美元收购推特并将其私有化的交易正在进行中。

　　马斯克告诉他的银行家，他打算在那之前完成这笔交易——据报道，他的贷款方已经开始为这笔交易提供资金。如果他不这么做，推特对马斯克的诉讼——旨在迫使这位世界首富坚持他在2022年4月提出的报价——将进入庭审。

　　尽管大多数人可能都熟悉私人公司上市的概念——即允许个人在股票市场上买卖公司股票的过程——但人们对反向过程却不太了解，而且发生的次数也少得多。

　　作为一名商学和法学教授，20多年来，我一直在分析兼并、私有化和其他企业交易。我从学生和教职工同事那里最常听到的问题是，马斯克为什么想把Twitter私有化?或者更简单地说，私有化意味着什么?

　　这些问题的答案有助于解决一个更有趣的问题:他会成功吗?

　　让我们从上市公司和私营公司的基本区别开始。

　　首先，上市公司被广泛持股，这意味着它有很多股东。任何人都可以购买大多数上市公司的股票，他们的股票在证券交易所交易，其市场价格在网站和应用程序上随处可见。

　　联邦证券法要求上市公司在发布在美国证券交易委员会(sec)网站上的报告中披露大量有关其运营和财务状况的信息。基本上，上市公司发生的任何对投资者有影响的事情都必须公开披露。

　　另一方面，私人公司是私人控股的。它的股东很少——有时只有一个。买私人公司的股票通常是不可能的。即使有可能，也很困难，因为股票不在交易所交易。你必须找到一个愿意并且能够在限制性证券法的约束下把股票卖给你的人。

　　此外，私人公司不需要向SEC提交信息披露或其他任何文件。

　　另一个关键区别是首席执行官的权力。虽然上市公司的首席执行官拥有很大的权力，但这种权力受到董事会和薪酬规定等因素的限制。

　　私人公司没有干涉的董事会，也没有管理薪酬或其他问题的规则。由于很少或没有讨厌的外部股东，私营公司的领导人不必担心他们的决策可能对股价产生的影响。

　　许多(如果不是大多数的话)公司都是以私人公司的形式诞生的——也许是在一个家庭的车库里，就像许多初创公司的起源故事一样。

　　随着一家年轻公司的成长，它需要更多的资金，这个问题通常通过首次公开发行(ipo)来解决，这样可以吸引大量现金，并向任何人开放所有权。

　　将一家公司私有化，就像马斯克打算做的那样，会逆转IPO的进程。如果收购成功，这位特斯拉的亿万富翁将向推特股东支付每股54.20美元，这比马斯克在2022年4月14日公布收购要约前几周推特的股价溢价64%。

　　那么，马斯克或其他人为什么要把公司私有化呢?一个关键的原因是控制，它允许买家强加他或她的愿景和单一的战略。

　　一旦股份易手，推特将是马斯克想怎么做就怎么做——从重新开放前总统唐纳德·特朗普和艺术家叶(正式名称为坎耶·韦斯特)的账户，到裁员75%，据报道，所有这些他都在考虑中。

　　这就是为什么迈克尔·戴尔决定在2013年将以他的名字命名的电脑公司私有化。

　　当时，随着智能手机的兴起，个人电脑销售大幅下滑，该公司正在苦苦挣扎。正如他在一份证券备案文件中解释的那样，戴尔认为，必须迅速将公司从主要的个人电脑制造商转变为一家专注于为大型组织提供整个信息技术系统并对其进行管理的公司。

　　他说，他不能以上市公司的身份进行转型，因为这将损害短期利润，可能导致股价下跌。这进而可能损害消费者对戴尔的看法，并导致员工流失。

　　换句话说，对于一家上市公司来说，戴尔的计划或许过于大胆。但这个策略得到了回报——对他、他的其他投资者和他的公司来说都是如此。

　　戴尔本人出资7.5亿美元现金，以持有公司16%股份的形式出资30多亿美元，其中约34亿美元来自其他投资者，160亿美元来自债务。

　　到2018年该公司第二次上市时，戴尔的持股价值320亿美元，他的共同投资者也获得了类似的巨额分红。该公司也蓬勃发展，正如戴尔预测的那样，在经历了一段时间的低增长后，销售额和利润大幅增长。当一家公司私有化时，员工人数通常会减少，但2020年戴尔的员工人数比2013年增加了约50%。

　　但结局并不总是好的。

　　21世纪初，玩具反斗城陷入了严重的困境。尽管电子商务仍处于起步阶段，但它已开始颠覆实体零售商，加剧了竞争——尤其是在儿童玩具市场。玩具反斗城曾计划通过亚马逊(Amazon)在线销售其产品，但最终以失败告终，这让玩具反斗城在电子商务领域远远落后于人。与此同时，它的门店越来越老旧破旧，客户服务也很糟糕，塔吉特和沃尔玛的市场份额却在不断扩大。

　　2005年，两家收购公司和一家房地产信托公司赢得竞标，以66亿美元的价格将玩具反斗城私有化，使用的是50亿美元的债务。与对自己的业务了如指掌的戴尔不同，贝恩资本(Bain Capital)、KKR & Co.和Vornado Realty Trust在玩具行业没有太多经验。他们遵循了经典的私人股本战略:整合、关闭边际门店、削减成本。

　　与戴尔不同的是，玩具反斗城从未恢复元气。收购过程中产生的巨额债务让该公司背上了巨额利息，几乎没有钱投资于店面改造或建立具有竞争力的在线业务。玩具反斗城在私有化12年后，于2017年申请破产。

　　在我看来，戴尔有一个适合他公司环境的计划——这是商业战略研究中的一个关键概念。玩具反斗城的买家却没有。

　　那么，这一切对马斯克在Twitter的潜在成功意味着什么呢?

　　我们还不太了解他的计划。

　　在给推特股东的信中，他说，“我投资推特是因为我相信它有潜力成为全球言论自由的平台，我相信言论自由是一个正常运转的民主的社会必要条件。”有人可能会问，这到底是一种商业模式，还是一种社会政治哲学的表述。

　　他说，无论如何，Twitter作为一家上市公司“无法蓬勃发展，也无法满足这种社会需求”。他还在推特上表示，他将打击社交网络上的机器人，让特朗普和其他人重新加入，并可能让用户通过推特支付账单——这是他“X计划”超级应用程序想法的一部分。

　　最近，据《华盛顿邮报》报道，马斯克计划将推特现有的7500名员工削减75%左右——不过10月26日，他在旧金山告诉推特员工，他不会裁掉那么多员工。

　　马斯克了解发射火箭的物理原理和制造电动汽车背后的工程原理，但他在运营社交媒体平台或开发超级应用程序方面缺乏丰富的经验。我认为他并没有一个经过深思熟虑的战略来适应Twitter的艰难环境。

　　他将背负巨额债务。去年，Twitter欠下了约5100万美元的债务利息。据估计，在私有化后，Twitter每年将至少欠下10亿美元的债务，新债务约为130亿美元。

　　2021年，该公司的运营收入仅为6.3亿美元。这意味着马斯克将没有太多的现金来资助一个超级应用程序或任何其他大的想法，除非他能够吸引更多的投资。

　　有了这家公司，马斯克当然可以做他想做的事。他可以根据自己的喜好实施任何言论自由政策。他可以让川普和叶莉发推特。他可以禁止做空特斯拉，以及任何质疑他的外交政策举措的人。他可以瞬间解雇75%的员工——这是上市公司首席执行官很难做到的事。

　　现在判断将Twitter私有化会是戴尔式的成功还是玩具反斗城式的灾难还为时过早。但考虑到马斯克曾表示他“不在乎经济”，这可能并不重要。

　　___

　　Erik Gordon不为任何将从本文中受益的公司或组织工作、咨询、持有股份或接受资助，也没有披露除学术任命外的任何相关关系。

　　___